泰禾集团股份有限公司关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、济南锦兴置业有限公司（以下简称“济南锦兴”）系公司全资子公司，注册资本为1,000万元人民币，是济南市历城区东都国际广场和东都尚城部分资产的收购主体。

为满足资产收购的资金需求，济南锦兴拟与金融机构合作，公司同意为其在与金融机构合作中所涉及的负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过100,000万元，担保期限五年。

2、济南中维置业有限公司（以下简称“济南中维”）系公司全资子公司，注册资本为1,000万元人民币，是达盛集团山东置业有限公司（以下简称“达盛置业”）股权收购的主体，收购完成后，济南中维持有达盛置业70%股权。

为了满足股权收购及项目运营的资金需求，济南中维拟与金融机构合作，公司同意为其在与金融机构合作中所涉及的负债和义务提供连带责任担保，担保额度最高不超过100,000万元，担保期限五年。

3、南京吉庆房地产有限公司（以下简称“南京吉庆”）系公司全资孙公司，注册资本为15,000万元人民币，是南京市秦淮区“颜料坊地块”（推广名南京院子）的开发与建设主体。

公司第七届董事会第十九次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-40号及2014-43号公告），公司同意为南京吉庆与金融机构合作所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高额担保额度为115,000万元人民币，担保期限三年；公司第七届董事会第三十四次会议及公司2015年第五次临时股东大会（详见公司2015-62号及2015-76号）同意将南京吉庆原115,000万元担保额度延期三年，同时为其增加55,000万元人民币担保额度，担保期限五年。

为加快项目建设进度，满足下一步运营的资金需求，南京吉庆拟与金融机构继续合作，公司同意为南京吉庆与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，并追加担保额度180,000万元人民币，担保期限三年。截止本公告日，公司为南京吉庆的担保余额为112,000万元。

4、公司第七届董事会第十九次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-40号及2014-43号公告），公司同意为泉州连禾置业有限公司（以下简称“泉州连禾”）在与金融机构的合作中增加50,000万元人民币的担保额度，担保期限四年；公司第七届董事会第二十一次会议及公司2014年第五次临时股东大会通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2014-52号及2014-59号公告），公司同意为泉州连禾在与金融机构的合作中增加175,000万元人民币的担保额度，担保期限四年。

为满足下一步运营的资金需求，泉州连禾拟与金融机构继续合作，公司同意将上述担保延期两年。截止本公告日，公司为泉州连禾的担保余额为41,500万元。

5、福州中维房地产开发有限公司（以下简称“福州中维”）系公司全资下属公司，为满足运营资金需求，福州中维拟向金融机构申请经营性物业贷款，公司同意为福州中维追加不超过150,000万元人民币担保额度，担保期限十六年。

福州中维为满足运营资金需求，拟向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请贷款8,500万元，公司同意为本次融资提供连带责任保证担保，最高担保额度不超过10,000万元人民币，担保期限三年。

截止本公告日，公司对福州中维的担保余额为90,000万元。

6、石狮泰禾广场投资有限公司（以下简称“石狮泰禾”）系公司全资孙公司，注册资本为16,000万元人民币，是石狮泰禾广场的开发与建设主体。

现为满足下一步运营的资金需求，石狮泰禾拟与金融机构合作，公司同意为石狮泰禾追加40,000万元人民币担保额度，担保期限两年。截止本公告日，公司对石狮泰禾的担保余额为156,857.55万元。

7、福州泰禾新世界房地产开发有限公司（以下简称“泰禾新世界”）系公司全资下属公司，注册资本为75,000万元人民币，是福州东二环泰禾广场西区项目开发与建设主体。

为满足运营资金需求，泰禾新世界拟向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请贷款11,500万元，公司同意为本次融资提供连带责任保证担保，最高担保额度不超过15,000万元人民币，担保期限三年。

8、公司第七届董事会第四十三次会议及公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度及延长担保期限的议案》（详见公司2016-09号及2016-17号公告），公司同意为福州泰佳在与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度为20,000万元人民币，担保期限三年。公司第八届董事会第三次会议及公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于为下属公司融资提供担保额度的议案》（详见公司2016-142号及2016-149号公告），公司同意为福州泰佳在与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务追加10,000万元额度的连带责任担保，担保期限三年。

现因福州泰佳在与金融机构合作中拟增加融资规模，公司同意为其在与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务追加提供140,000万元额度的连带责任担保，担保期限两年。截止本公告日，公司为其担保余额为0万元。

9、福州凯泽雅丹实业有限公司（以下简称“凯泽雅丹”）系公司全资下属公司，注册资本为1,000万元人民币。为满足运营资金需求，凯泽雅丹拟与金融机构合作，公司同意为凯泽雅丹在与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度不超过110,000万元，担保期限两年。

10、福州瑞邦道诚实业有限公司（以下简称“瑞邦道诚”）系公司全资下属公司，注册资本为1,000万元人民币。为满足运营资金需求，瑞邦道诚拟与金融机构合作，公司同意为瑞邦道诚在与金融机构合作中所涉及的全部负债和义务提供连带责任担保，最高担保额度不超过110,000万元，担保期限两年。

公司董事会同意授权公司经营班子在上述框架范围内与相关金融机构就上述融资事项签订相关正式协议。

以上事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次担保不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、济南锦兴置业有限公司

住所：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场1号楼2007室

注册资本：1,000万人民币

经营范围：房地产开发、销售；建筑装修装饰工程专业承包（以上凭资质证经营）；室内装饰设计。

股权结构：公司全资下属公司北京泰禾置业有限公司持股100%。

经营状况：济南锦兴为新设立公司，总资产为0，尚未实现营收。

2、济南中维置业有限公司

住所：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场1号楼2008室

经营状况：济南中维为新设立公司，尚未实现营收。截止2017年2月28日，济南中维总资产为187.6万元，净资产为-20元。

3、南京吉庆房地产有限公司

住所：南京市秦淮区长乐路9号

注册资本：15,000万人民币

经营范围：房地产开发；商品房销售及售后服务；房屋租赁。

股权结构：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司持股100%。

经营状况：

单位：人民币万元

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4、泉州连禾置业有限公司

住所：福建省泉州市丰泽区通港西街302号东海街道办事处办公楼1楼

注册资本：80,000万人民币

经营范围：经三路以东、泉秀东街以南、沿海大通道以北、晋江大桥连接线以西的2013-17号地块规划红线范围内从事普通商住楼和写字楼的开发建设、出租、出售，酒店的开发建设以及相关配套设施的建设；物业管理；室内、室外装饰装修；建筑材料批发。

5、福州中维房地产开发有限公司

住所：福州市晋安区新店镇坂中路6号泰禾广场3期6号楼7层01单元

注册资本：89,930万人民币

经营范围：一般经营项目：房地产开发及销售；物业管理；室内装饰装修；金银制品、珠宝首饰、工艺品、钟表眼镜、化妆品、服装、服装面料及辅料、鞋帽箱包、皮革制品、家具饰品、汽车配件、玩具、日用百货、文具用品、体育用品、普通机械及设备、五金交电（不含电动自行车）、家用电器、照明器材、电子产品、婴儿车、建筑材料批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；品牌推广，市场营销策划；企业管理服务；承办设计、制作、代理、发布国内外各类广告；仓储服务（不含危险化学品）；房屋租赁 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。

股权结构：公司合计持股100%。

6、石狮泰禾广场投资有限公司

住所：福建省泉州市石狮市宝岛中路339号

注册资本：16,000万人民币

经营范围：一般经营项目：对房地产的投资；房地产开发、销售；室内装饰、装修工程施工；房屋租赁。许可经营项目：（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

7、福州泰禾新世界房地产开发有限公司

住所：福州市晋安区福新路中段312号1#楼五层

注册资本：75,000万人民币

经营范围：房地产开发及销售；物业管理；室内装饰装修；工程设计施工；建筑材料的批发、代购代销；酒店管理；会议及展览展示服务；自有场地租赁；以下经营范围仅限分支机构经营:艺术表演活动；美容美发服务；停车场服务；食品、烟草（仅限零售）、酒类、茶叶、鲜花、化妆品及卫生用品、酒店用品、日用百货的批发、零售、代购代销；商务代理服务；餐饮服务；住宿服务；洗衣服务；游泳馆；休闲健身服务；餐饮配送服务；汽车租赁服务；会议设备租赁；票务代理；翻译服务；礼仪庆典服务。

股权结构：公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司合计持股100%。

8、福州泰佳实业有限公司

住所：福建省福州市台江区国货西路425号万寿商厦三层11-26

注册资本：5,000万人民币

经营范围：电子产品、家用电器、建筑材料、针纺织、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化肥、饲料、机械电子设备、重油（不含成品油品）、润滑油、燃料油（不含成品油）、矿产品、焦炭、煤炭、初级农产品、有色金属、镍矿、金属材料的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；园林绿化工程的设计和施工；企业投资管理。

股权结构：公司持股100%。

尚未实现营收。

9、福州凯泽雅丹实业有限公司

住所：福建省福州市晋安区新店镇坂中路6号泰禾广场6#楼7层05铺位

注册资本：1,000万人民币

经营范围：电子产品、家用电器、建筑材料、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、化肥、饲料、机械电子设备、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、矿产品、焦炭、煤炭、初级农产品、有色金属、镍矿、金属材料的批发；园林绿化工程的设计和施工；企业资产管理。

股权结构：公司全资孙公司福州泰禾新世界商业物业管理有限公司持股100%。

10、福州瑞邦道诚实业有限公司

住所：福建省福州市晋安区新店镇坂中路6号泰禾广场6#楼7层06铺位

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外；园林绿化工程的设计和施工；企业投资管理。

股权结构：公司全资下属公司福州泰禾酒店管理有限公司持股100%。

三、担保协议的主要内容

担保协议尚未签署。

1、 借款人：济南锦兴置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过100,000万元

担保期限：五年

担保方式：连带责任担保

2、 借款人：济南中维置业有限公司

3、 借款人：南京吉庆房地产有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：追加180,000万元

担保期限：三年

担保方式：连带责任担保

4、 借款人：泉州连禾置业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过225,000万元

担保期限：延期两年

担保方式：连带责任担保

5、 借款人：福州中维房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过150,000万元、不超过10,000万元

担保期限：十六年、三年

担保方式：连带责任担保

6、 借款人：石狮泰禾广场投资有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：追加40,000万元

担保期限：两年

担保方式：连带责任担保

7、 借款人：福州泰禾新世界房地产开发有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过15,000万元

8、 借款人：福州泰佳实业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：追加140,000万元

9、 借款人：福州凯泽雅丹实业有限公司

保证人：泰禾集团股份有限公司

担保额度：不超过110,000万元

10、借款人：福州瑞邦道诚实业有限公司

四、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属公司向金融机构融资及延长担保期限提供连带责任担保是为了满足其融资需求，被担保公司经营状况良好，担保风险可控，为公司全资下属公司，为其担保符合公司整体利益。

2、董事会和独立董事意见

公司董事会审核后认为：公司拟提供担保的下属公司所开发、经营项目前景良好，公司为其提供担保符合公司利益，且担保风险可控。

独立董事封和平先生、蒋杰宏先生和郑新芝先生就上述担保事项发表独立意见：公司为下属公司与金融机构合作进行融资及延长担保期限提供连带责任担保，是为了满足下属公司融资需求，有利于增强其可持续发展能力，符合公司整体利益，且下属公司经营状况良好，担保风险可控。相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规担保的行为，未损害上市公司及中小股东的利益，因此我们同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司实际对外担保总额为4,990,775万元人民币，占公司最近一期经审计所有者权益的292.40%。其中，对参股公司实际担保320,760万元人民币，其余均为对下属控股公司及下属公司之间提供担保，公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十七日