(上接C59版)
2、悦然心动经营受疫情影响
武汉悦然心动的办公场地在武汉，客户主要集中在欧美地区，均处于新冠疫情重灾区。根据北京亚超资产评估有限公司于2020年5月25日出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司实施财务报告商誉减值测试拟确定武汉悦然心动网络科技有限公司相关资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》(北京亚超评报字(2020)第A138号)，截止2020年4月，疫情尚未得到完全控制，悦然心动仍处于停工状态，经营受疫情影响严重。未来年度会是逐步恢复期，因此2019年底的盈利预测与基于2019年半年报的盈利预测存在较大差异：
（1）为积极防御新冠疫情，苹果公司于2020年初宣布关闭全球大量线下零售商店，导致用户新增设备急剧减少，公司业务对移动端设备的依赖较为明显，进而影响了公司的新增用户；
（2）目前公司应用的主要功能，是为了让用户能够更好的利用好闲暇的碎片化时间。随着海外疫情的进一步恶化，用户待在家里的时间变长，碎片化的时间变少，用户更多的转向头部的移动端应用，从而导致用户使用时间减少（广告变现效率及收益降低）及月活跃用户数降低，进一步影响了公司的收入。
3、线上产品盈利水平下滑
2019年下半年，公司线上的产品逐渐进入到生命周期中后期，收入及盈利状况有所下滑；同时，随着市场竞争加剧及用户对移动互联网产品品质的更高要求，公司新研发的产品未能有效匹配市场，导致2019年下半年各项指标及盈利水平均有所下滑，2019年全年实际净利润4,995.26万元，与基于2018年末商誉减值测试预计的2019年全年净利润6,393.60万元相比，实际完成率为78.13%，并未达到预计的净利润水平，2020年1-5月，悦然心动实际净利润为-273.96万元，与去年同期相比大幅下滑。
基于以上原因，2019年年末时点的商誉减值测试下调了盈利预测，进而影响商誉的可收回金额。
（五）请你公司分别列示半年报与年报中针对悦然心动商誉减值的计算过程、关键参数并说明差异的具体原因、取值合理性、是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
1、请你公司分别列示半年报与年报中针对悦然心动商誉减值的计算过程
两次减值测试的计算过程一致，计算过程为：
以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。
公式如下：
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
Rt：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率（未考虑永续增长率）；
n：明确预测期第末年。
其中：
Rt=EBIT-+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额（资产组未包含营运资金，本次评估假设期初数即2019年营运资金为零，以此预测未来年度营运资金追加额）
EBIT=营业收入-营业成本-销售及管理费用
我们选择税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率。
加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公式如下：
"RWACC"=WACC/(1-T)
"WACC"=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：WACC：加权平均资本成本
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
We：权益资本在资本结构占比
Wd：债务资本在资本结构占比
T：被评估企业的所得税税率
半年报与年报选取模型及关键假设如下所示：
从上表可知，两次减值测试资产组划分的范围一致，两次减值测试选取的模型及关键假设参数一致，判断可收回金额的口径均为未来现金流量现值，满足商誉减值相关会计准则的规定。
2、分别列示半年报与年报中针对悦然心动商誉减值关键参数
半年报与年报关键参数的选取情况如下所示：
单位：人民币万元
3、差异的具体原因（1）盈利水平主要受收入预测的影响，年报预测收入较半年报预测收入下降，主要原因为以下几点：
1）公司所处的移动互联网行业属于完全竞争性行业，虽然公司近年来不断加大科研开发投入，努力提高服务和技术的先进性，在所在细分市场上已经具备一定的竞争优势，但随着近年来海外平台政策趋严、市场竞争的不断加剧、用户获取难度的增加及中美贸易摩擦的持续影响，预计会对公司未来业绩增长产生一定不利影响；
2）2020年，全球爆发新冠疫情，预计疫情对公司短期经营业绩造成巨大冲击的同时，有可能也会导致公司错失长足的发展机会；
3）2019年下半年，公司线上的产品逐渐进入到生命周期中后期，收入及盈利状况有所下滑；同时，随着市场竞争加剧及用户对移动互联网产品品质的更高要求，公司新研发的产品未能有效匹配市场，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机会变小。
（2）移动互联网行业经过几年的发展，进入到成熟稳定的中后期，成为完全竞争市场。市场竞争不断加剧，产品同质化严重，获取用户成本不断攀升，由此导致公司用户获取成本上升，净利润下降。
（3）影响利润率水平差异主要为期间费用的影响，期间费用主要为人工成本、研发投入等固定成本，收入降低影响期间费用率升高，因此利润率降低。
（4）在收入规模增长疲软的情况下，为维持现有的用户规模及市场，使企业能够持续经营，需持续投入研发及广告等成本，故2020年各项利润指标均处于较低值，随着疫情影响的减弱，相关利润指标需逐步恢复到正常合理的水平。
综上，公司对上述商誉计提的商誉减值是合理的，计提金额充分，减值测试过程及结果符合《企业会计准则》的规定。
（六）你公司是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达到跨期利润转移的目的。
公司回复:
通过上述说明，公司的资产减值测试是基于资产的可收回性为基础的，计提减值的依据充分，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡达到跨期利润转移的目的。
年审会计师回复：
针对应收账款、其他应收款减值，我们主要执行了以下审计程序：
1）测试和评价了公司应收账款、其他应收款减值相关的关键内部控制，复核了管理层对其他应收款可回收性分析和评估流程；
2）获取并编制应收账款、其他应收款明细表，结合客户的相关情况，分析判断公司应收账款、其他应收款计提坏账分类是否恰当；
3）对于单项评估信用风险并计提坏账准备的应收账款、其他应收款，我们了解管理层判断的理由，并评估坏账准备计提的合理性；
4）对于以组合方式评估风险并计提坏账的应收账款、其他应收款，我们评估了组合划分的合理性，测试了预期信用损失率的准确性；
5）对于单项评估信用风险并全额计提的应收账款，我们向律师函证该事项的发生情况、债务人的偿债能力，单项评估信用风险并全额计提的其他应收款，我们走访了部分相关的债务人核实其他应收款的真实性、准确性及债务人的偿付能力并形成访谈记录，同时获取律师关于债务人无清偿能力的法律意见书；
6）对报告期内重要的应收账款、其他应收款实施函证程序。
7）结合期后回款情况检查，评价管理层对应收账款、其他应收款坏账准备计提的合理性。
8）检查财务报告对应收账款、其他应收款坏账准备相关信息披露的充分性。
针对无形资产减值损失，我们执行了以下审计程序：
1）我们实施风险评估程序及内部控制测试，通过询问公司管理层和内部其他相关人员、检查公司规章制度、分析性程序等方式，了解公司无形资产减值准备计提，了解公司控制环境及与无形资产减值准备计提相关的主要业务流程、内部控制制度、主要控制环节的设置情况；结合无形资产减值准备计提的内部控制设计的合理性；检查测试公司对相关内部控制的实际执行情况。
2）获取或编制无形资产明细表，结合公司生产经营情况及经营和财务预测数据，分析判断公司无形资产是否存在减值迹象；
3）检查公司无形资产减值准备计提的依据是否充分，会计处理是否正确；
4）检查无形资产的现状，以判断无形资产的使用状态，是否存在减值迹象；
5）查阅管理层决议等相关资料，以评价管理层对无形资产预计可回收金额的判断是否合理，依据是否充分；
6）查阅评估公司出具的评估报告，复核其评估方法、评估假设的合理性、适当性等审计程序，以获取充分、适当的审计证据，为发表核查意见提供基础；
7）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。
针对商誉减值损失，我们主要执行了以下审计程序：
1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
2）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；
3）了解和评价管理层利用的外部资产评估专家工作，评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4）获取并阅读外部专家出具的评估报告，复核评估报告中所披露的评估依据评估假设，评估参数的合理性；
5）检查财务报告中对商誉减值相关信息披露的充分性。
针对公司是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达到跨期利润转移的目的，我们主要执行了以下审计程序：
1）检查2017、2018、2019年公司的应收款项坏账计提的会计政策，公司于2019年1月1日起执行新金融工具，按照应收款项的迁徙率和预期信用损失率计算2019年应收款项的预期信用损失，2017年、2018年按照原坏账损失计提减值；
2）2017、2018年，公司未对无形资产价值进行评估。2018年公司聘请了北京国融兴华资产评估有限责任公司对收购武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”形成的商誉进行了评估并出具报告，2019年公司聘请了北京亚超资产评估有限公司对无形资产、商誉进行了评估并出具报告；
3）对于无无形资产，我们检查了其是否出现减值迹象并对评估报告进行复核；对于商誉，检查了商誉测试所依据的历史数据，商誉减值的计算过程、关键参数取数方式未发生变化，但悦然心动2019年下半年开始，月活跃用户数、新增用户数急剧下降，导致营业收入大幅度下降。
经核查，公司应收账款、其他应收款的预期信用损失率的测算过程符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的相关规定，无形资产、商誉计提减值准备符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定。以上相关的会计处理具有合理性、合规性。
四、报告期内，你公司将子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司51%股权以一元的价格出售给孟建平。2020年4月，你公司将广州伊韵电子商贸有限公司55%股权、骏优集团有限公司股权100%股权分别以一元价格出售给程蔼琳。请说明：
（一）请列示上述三家公司成立至今的主要情况，包括但不限于成立时间、主要业务、历年营收利润、净资产等，并说明公司成立至今的经营状况是否符合管理层预期，出售的原因以及对上市公司财务报表的影响。
公司回复：
1、杭州连卡恒福品牌管理有限公司
杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”）系一家根据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本总额为2,000万元，且各股东均已按各自比例全额实缴注册资本金。
名称：杭州连卡恒福品牌管理有限公司
统一社会信用代码：9133010456879718XU
住所：杭州市江干区圣奥中央商务大厦2301室
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品中介）,商务信息咨询（除商品中介），室内外装修、装饰设计及施工，经营电信业务（凭有效许可证经营）；批发、零售（含网上销售）：服装及辅料，针纺织品，鞋类，箱包，饰品，化妆品，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目，主要业务为GGivenchy、VERSUSVERSACE、PAUL&SHARK、SIEG等国际品牌的代理及运营管理。
营业期限：2011年3月17日至2031年3月16日
出售股权前股东及持股情况为：广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦圆”，为上市公司的控股子公司）持股51%、孟建平持股49%。
核心财务数据：
单位：万元
公司全资子公司连卡悦圆于2012年10月18日与杭州连卡恒福品牌管理有限公司、孟建平及张宁签订《杭州连卡恒福品牌管理有限公司投资协议》，广州连卡悦圆投资人民币1,600万元对杭州恒福进行股权收购及增资扩股。
2019年12月，因杭州连卡恒福所处地区行业竞争加剧且过往的业绩发展情况不如预期，代理品牌门店逐步缩减，库存变现难度加大，公司成立至今的经营状况不符合管理层预期，公司同意连卡悦圆向孟建平出售杭州连卡恒福51%股权。根据外部审计师出具的以2019年9月30日为审计基准日的《专项审计报告》所示，杭州连卡恒福的净资产为-29,114,619.97元，因此广州连卡悦圆以1元价格向孟建平转让其所持51%股权，公司盈利14,848,457.18元。同时，公司在孟建平承诺承担杭州连卡恒福所欠公司63,000,000元借款时免除相关利息及租金费用，由此形成的损失为14,085,119.05元。综上，本次交易将增加公司2019年归属于上市公司股东的净利润763,338.13元。
2、广州伊韵电子商贸有限公司
广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）系一家根据中华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，目前的注册资本总额为600万元，且各股东均已按各自比例全额实缴注册资本金。
名称：广州伊韵电子商贸有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AT8LC75
住所：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋7楼05房
类型：有限责任公司
经营范围：化妆品及卫生用品零售;化妆品零售;化妆品及卫生用品批发;化妆品批发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;日用杂品综合零售;服装零售;婴儿用品零售;小饰物、小礼品零售;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;信息系统集成服务;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;清扫、清洗日用品零售;科技信息咨询服务;市场调研服务;策划创意服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外），主要业务为美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等国际美妆品牌的国内代理及运营管理（包括但不限于天猫旗舰店及其他线上线下分销等）。
成立日期：2018年4月13日
营业期限：2018年4月13日至无固定期限
出售股权前股东及持股情况为：广州伊韵由摩登大道持有55%、程蔼琳持有40%、曾炳辉持有5%。
鉴于广州伊韵所处地区行业竞争加剧、资金投入较大且过往的业绩发展情况不如预期，公司同意摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）向程蔼琳出售广州伊韵55%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，广州伊韵的净资产为人民币-9,021,570.33元（55%股权对应的净资产为-4,961,863.68元），因此公司全资子公司摩登电子以1元价格向程蔼琳转让其所持55%股权，公司盈利4,961,864.68元。同时，公司减免广州伊韵所欠部分本金及利息，由此形成的损失为4,062,193.46元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润899,671.22元。
3、骏优集团有限公司
骏优集团有限公司系一家在香港注册成立的公司，卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称“香港卡奴”）合法持有骏优集团100%的股权，并已经按照相关法律法规要求履行注册资本金实缴义务，注册资本为151万元。骏优集团有限公司主要业务为美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等国际美妆品牌的跨境贸易（包括但不限于天猫国际旗舰店及其他跨境线上线下贸易等）。详情如下：
公司名称：骏优集团有限公司
注册编号：2340686
住所：香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦12楼1201
唯一董事：林毅超
公司经营范围：商务咨询服务，信息技术服务，商品进出口及批发业务
出售股权前股东及持股情况为：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持股100%。
鉴于骏优集团所处地区行业竞争加剧、资金投入较大且过往的业绩发展情况不如预期，公司同意香港卡奴向程蔼琳出售骏优集团100%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，骏优集团的净资产为人民币-14,870,317.95元，因此香港卡奴以1元价格向程蔼琳转让其所持100%股权，公司盈利14,870,318.95元。同时，香港卡奴减免骏优集团所欠部分本金和利息，由此形成的损失为12,330,452.88元。综上，本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润2,539,866.07元。
（二）上述子公司在出售时均欠上市公司大额借款未偿还。请说明相关借款产生的背景、金额、用途、还款期限，是否存在控股股东及其关联方变现占用上市公司资金的情形。
截至2019年9月30日，标的公司除正常业务往来外，尚未向公司偿还63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息和尚未向公司支付4,531,469.56元租金，前述款项合计为77,085,119.05元。其中借款主要用于杭州连卡恒福的经营支出、货品采购和归还银行借款等用途，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。借款金额和期限具体如下：
2、广州伊韵电子商贸有限公司
截止至2019年12月31日，广州伊韵除正常业务往来外，尚未向公司偿还19,105,000.00元、利息383,446.73元，共计人民币19,488,446.73元，其中借款主要用于广州伊韵的日常营运资金、货品采购等用途，还款期限为2020年4月30日，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。
3、骏优集团有限公司
截至2019年12月31日，就骏优集团尚未向出借方偿还的借款本金港币24,919,200元及利息港币681,571.29元，其中借款主要用于骏优集团的日常营运资金、货品采购等用途，还款期限为2020年4月30日。不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。
（三）针对上述债务，你公司均对交易对手方进行债务减免。请分别说明债务减免的金额、具体减免原因、是否存在未披露的协议安排，是否已履行相应的审批程序，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
截至2019年9月30日，标的公司除正常业务往来外，尚未向公司偿还63,000,000元借款本金及9,553,649.49元利息和尚未向公司支付4,531,469.56元租金，前述款项合计为77,085,119.05元，债务减免后的金额为63,000,000元，共减免金额14,085,119.05元，本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议和2019年第六次临时股东大会审议通过。标的公司主营业务是品牌代理、采购和销售国际品牌商品、开设线下门店等，自2012年公司决定投资标的公司以来，公司累计投入资金共计20,000,000.00元。该业务需要长期资金投入方可运转，库存变现难度大，借款收回的可能性较低。该业务开展年限近八年，仍无法扭亏为盈。其中，韩国品牌SIEG发展态势萎缩，产品设计不符合中国消费者的需求，未能成功扩张品牌知名度；欧洲品牌GGivenchy、VERSUSVERSACE、PAUL&SHARK，产品毛利低，品牌方统一的货品采购成本较高，采购投入资金量大。综上原因，标的公司后续经营风险较大，且多年亏损已严重侵蚀了上市公司的净利润。
因此，本次交易有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司产业结构，同时能缓解公司短期经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次股权资产出售对公司的业绩将产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益，不存在未披露的协议安排，不存在损害上市公司利益的情形。
2、广州伊韵电子商贸有限公司和骏优集团有限公司
就前述债务，广州伊韵已向出借方归还本息4,226,253.27元，截至股权转让协议签订之日，广州伊韵尚未向出借方偿还的借款本金及利息共计15,262,193.46元，债务减免后的金额为11,200,000.00元，经公司第四届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，共减免债务金额4,062,193.46元。
骏优集团已于股权转让协议签署前向出借方归还本息港币4,021,306.60元，截至股权转让协议签订之日，标的公司尚未向出借方偿还的借款本金及利息共计港币21,579,464.69元（折算为人民币19,330,452.88元），债务减免后的金额为人民币7,000,000元，经公司第四届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，共减免金额12,330,452.88元。
广州伊韵和骏优集团主营美妆产品的线上销售和运营，主要代理品牌有韩国美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等。（1）知名美妆品牌代理业务，美妆市场呈现饱和竞争格局，品牌方提供的支持逐渐减少，渠道费用、广告费等销售费用过高，无法覆盖管理及运营成本。品牌方较为强势，采购货品时一般存在畅销产品与新品采购配比要求。同时，该业务需要长期资金投入方可运转，整年现金流在节日活动大促销前备货期均呈负数，全年净利润为负，培育年限较长。（2）非知名品牌代理，较之知名品牌，平均毛利率相对较高，但因品牌在中国市场知名度较低，市场拓展难度大，推广投入费用增大，培育品牌知名度极其困难，品牌方约定的最低采买额较大，资金压力较重。若上市公司无法投入更多的经营资金，将导致广州伊韵和骏优集团的美妆品牌授权面临终止、品牌产品无法销售贬值的风险，综合考虑借款合同适用法律、广州伊韵和骏优集团资产情况及程蔼琳女士的担保责任，程蔼琳女士在没有收到任何形式的对价，也没有任何与担保有关的直接或间接的利益或权益，程蔼琳女士的担保责任得到执行的可能受到挑战，境内外诉讼成本高，借款短期收回的难度较大。
因此，本次交易有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构，同时能缓解公司短期经营压力，降低财务风险，股权资产出售对公司的业绩将产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。不存在未披露的协议安排，不存在损害上市公司利益的情形。
3、年审会计师对上述问题进行核查并发表意见
会计师回复：
针对杭州连卡恒福品牌管理有限公司、广州伊韵电子商贸有限公司、骏优集团有限公司股权转让，我们主要执行了以下审计程序：
1）了解、评估并测试了与关联交易的相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；
2）对以上三家公司分别进行了财务报表审计，审计期间涵盖了2019年度纳入合并范围的整个期间；
3）对以上三家公司进行了期初余额审计；
4）获取并检查了以上三家公司的股权转让协议、借款协议，检查了交易的商业实质；
5）核对内部交易情况，检查了回款情况；
6）获取并查阅了公司相关公告；
7）获取并查阅了股权转让的相关审批程序。
经核查，我们认为以上三家公司2019年年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量，其股权转让均已履行相应的审批程序，股权转让具有商业实质。
五、报告期末，你公司存货余额为1.68亿元，同比上年下降60.61%。报告期内计提大额存货跌价准备1.62亿元。请说明：
（一）请列示你公司近三年期末存货的主要类别以及库龄情况，结合公司的经营现状，说明存货跌价准备占比较高的原因及合理性，公司是否存在重大产品滞销风险。
公司回复：
1、公司近三年期末存货的主要类别以及库龄情况：
2019年12月31日存货余额
单位：万元
2018年12月31日存货余额
单位：万元
2017年12月31日存货余额
单位：万元
2、结合公司的经营现状，说明存货跌价准备占比较高的原因及合理性，公司是否存在重大产品滞销风险。
公司2017、2018、2019年存货库龄主要集中在1年以内及1-2年，合计占比分别为80.1%、83.2%、74.5%；库龄3年以上的存货金额分别为3,931.96万元、4,627.61万、3,961.56万，无重大产品滞销风险。
报告期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。受2019年宏观经济下行及2020年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策，优化业务结构，并对存货可变现净值影响因素进行重新的评估，考虑存货的售罄率以及公司过季存货处理政策等因素计算可变现净值，2019年12月31日存货跌价准备余额为15,206.83万元，占存货账面余额47.47%。
（二）列示公司近三年计提存货跌价准备的情况，并说明差异的原因及合理性，以及是否存在人为调节利润的行为。请年审会计师就公司存货的真实性、存货跌价准备计提是否合理，与同行业公司计提标准是否存在显著差异发表核查意见。
公司回复：
1、近三年计提存货跌价准备的情况：
单位：人民币万元
注：其他变动为合并范围变动及汇率影响金额，其中2019年合并范围变动减少存货跌价准备约为3,574.20万元，汇率变动增加存货跌价准备金额约为34.03万元；2017年及2018年其他变动为合并范围变动及汇率变动。
公司计提存货跌价准备的会计政策未发生变化：按存货的成本与可变现净值孰低计提货跌价准备，具体方法为：
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对库龄较长的存货根据历史经验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存货以合同价格为基础计算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营销售直接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接相关的税金及附加作为基础确定。
2、差异的原因及合理性、是否存在人为调节利润的行为
受2019年宏观经济下行及2020年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策，优化业务结构，并对存货可变现净值影响因素进行重新的评估，考虑存货的售罄率以及公司过季存货处理政策等因素计算可变现净值。
2019年存货跌价准备期末余额1.52亿元，较2018年期末余额0.41亿元，增加1.11亿元，同比增长268%，主要是卡奴迪路系列存货跌价导致的，2019年，卡奴迪路系列存货跌价准备期末余额约为1亿元，较2018年增加0.82亿元。
卡奴迪路系列存货2019年之前采取库龄法（最高按按成本35%比例）计提存货跌价准备。2019年，公司结合服装行业情况以及经营政策调整，对该类存货的可变现净值影响因素进行重新评估确认，其方法为根据公司过去3年商品的销售折扣率、销售费用率及预期售罄率，分商品季节计算期末商品的可变现净值。上述可变现净值的计算方法充分考虑了过季商品销售的情况，基本符合公司的实际经营情况，符合行业惯例，计提相关存货跌价准备具有合理性。
存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：
注：数据来源为各上市公司的年度报告
2019年存货跌价准备计提占比前三的公司分别为ST摩登（47.47%），歌力思（36.49%），七匹狼（32.98%）。公司2019年存货跌价准备计提是基于公司的存货周转情况、未来经营政策的调整及谨慎性考虑。综上，公司的存货跌价准备计提充分、合理，不存在人为调节利润的行为。
3、请年审会计师就公司存货的真实性、存货跌价准备计提是否合理，与同行业公司计提标准是否存在显著差异发表核查意见
年审会计师回复：
针对存货的真实性、存货跌价准备计提是否合理，我们主要执行了以下审计程序：
（1）测试了存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行；
（2）评价了管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时查阅了管理层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本（如相关）、销售费用以及相关税金等事项的依据和文件；
（3）执行了检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确定，根据相关数据进行了重新计算；
（4）通过对存货售罄率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提是否充分；
（5）对存货盘点进行了监盘，在监盘过程中，除了关注存货的真实性和准确性外，还重点关注了存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以评价存货跌价准备计提的充分性；
（6）结合存货周转率等比率的情况，与同行业的其他公司的存货跌价情况做对比，确定计提是否充分。我们把摩登大道的卡奴系列的存货周转率与同行业的七匹狼、探路者等进行对比，2019年，七匹狼、探路者、摩登大道的存货周转率分别为1.28、 1.97、1.09， 而存货跌价率为分别为32.98%、27.28%、50.94%，公司存货周转率比七匹狼低18%，比探路者低82%，主要是公司的存货周转率低于可比上市公司，因此存货跌价率较高。
经核查，我们认为：
存货是真实存在、存货跌价准备计提合理，与同行业公司计提标准不存在显著差异，存货减值计提方法符合公司存货的周转情况和经营情况。
六、报告期销售费用为4.47亿元，比上年增加17.79%，占总营收比例为32.58%。报告期末，你公司拥有242个终端销售门店，较2018年末净减少51家。销售门店包括直营店154家，加盟店88家，其中卡奴迪路（CANUDILO）品牌店232家，DIRK BIKKEMBERGS品牌店3家，其它国际代理品牌店7家。请你公司补充披露：
（一）按直营店铺、加盟店铺列示近三年前五大门店及其销售收入、占比；
公司回复：
1、2019年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比
2、2018年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比
3、2017年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比
（二）报告期末，你公司销售员工703人，销售员工人均实现销售收入195.13万元。请分别列示公司过去三年的销售收入、利润、销售员工数、平均工资、销售员工人均实现销售收入情况，并对比同行业上市公司说明销售员工数、平均工资等变化以及销售员工人均实现销售收入是否处于合理水平；
公司回复：
公司近三年的销售收入、利润、销售员工数、平均工资、销售员工人均实现销售收入情况如下
金额单位：万元
续表1——同行业人均营业收入（数据取自上市公司公告）：
单位：万元
续表2——同行业人均工资（数据取自上市公司公告）：单位：万元
近三年，公司销售员工数量呈逐年减少趋势，主要受公司门店不断优化的影响：2017年公司终端门店同比减少1.29%，销售人员数量同比减少22.25%；2018年公司终端门店同比减少4.56%，销售人员数量同比减少13.96%；2019年公司终端门店同比减少17.41%，销售人员数量同比减少19.66%。销售人员数量与终端门店数量同步减少，属于合理变动。公司截至2019年12月31日线下门店共242家，销售团队优化至703人。
近三年，随着终端门店的不断优化及销售策略的创新升级，公司销售人员人均营业收入水平逐年增长，人均工资呈逐年增长趋势。对比同行业，近三年人均工资呈逐年增长趋势，公司人均工资变动处于合理水平。2017年公司人均营业收入处于行业中等偏下水平，2018年及2019年公司人均营业收入均处于行业中等偏上水平，说明公司在优化终端店铺管理、创新升级销售策略等方面卓见成效。
（三）请列示过去三年你公司销售费用占营收比例及变动情况，并对比同行业上市公司说明销售费用占营收比例是否处于合理水平；请会计师补充说明针对直营店铺、加盟店铺所做的审计工作、审计程序的收入覆盖范围等，对公司相关店铺收入真实性，销售费用真实性、完整性等发表核查意见。
公司回复：
公司近三年销售费用占营业收入比例及变动情况如下
金额单位：万元
续表——同行业销售费用占收入比例（数据取自上市公司公告）：
2017年公司销售费用占营业收入35.46%，同比减少26.37%，主要是2017年公司销售收入较同期增长，同时通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的门店，销售人员工资及福利费、店铺租金、门店装修费等均较上年同期减少。对比同行业，公司2017年销售费用占营业收入比例处于行业中等偏上水平。2018年公司销售费用占营业收入24.22%，同比减少11.25%，主要是公司销售收入较同期大幅增长，相较于收入的增长，销售费用较同期增幅较小。对比同行业，公司2018年销售费用占营业收入比例处于行业中等偏下水平。2019年销售费用占营业收入32.61%，同比增长8.39%，主要2019年公司整体营业收入较同期减少，2019年关闭部分新开店铺，相关店铺装修在当年一次性摊销入销售费用，同时各门店租金及销售人员差旅各项支出较上年同期有所增长，对比同行业，公司销售费用占营业收入比例处于中等偏上水平。结合近三年的数据，公司销售费用占营业收入比例处于行业中等偏上水平，公司将继续以聚焦主业和做精做强为导向，进一步优化店铺管理、创新升级销售策略、拓展销售渠道，在合理控制成本费用的同时，提升公司销售收入，提高公司的盈利水平。
3、请会计师补充说明针对直营店铺、加盟店铺所做的审计工作、审计程序的收入覆盖范围等，对公司相关店铺收入真实性，销售费用真实性、完整性等发表核查意见。
年审会计师回复：
针对店铺收入真实性，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评估并测试了与收入的相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；
（2）抽取并复核了重大的直营店铺、加盟店铺的相关合同，对合同的关键条款进行核查，包括合同的扣点情况、双方的权利和义务、结算方式等条款，通过检查该部分合同，评价公司的具体收入确认方法和依据是否符合企业会计准则的要求；
（3）境内直营店铺、加盟店铺的收入主要通过商场、加盟商结算，针对该部分，我们按照细节测试的要求，分别对重要客户、异常客户、总体样本客户进行细节测试，进行收入真实性检查，核对相关的合同、结算单、销售发票、收款凭证、存货系统截图等，核查其交易是否真实；境外直营店铺收入的检查详见本回复7；
（4）结合应收账款，根据细节测试结果抽取的客户进行函证，对未回函部分，进行期后收款的检查；
（5）对重要客户进行期后回款情况进行检查；
（6）对收入实施截止性测试，检查收入是否存在跨期情况。
针对销售费用真实性、完整性，我们主要执行了以下审计程序：
（1）获取公司销售费用明细账、总账，将明细账与总账、财务报表核对一致；
（2）对销售费用进行分析比较，分析销售费用变动的原因，检查销售费用发生额是否合理、完整；
（3）将销售费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、折旧额等项目与相关科目核对，核查其结转是否正常，有无多转、少转等影响利润正确计算的情况；
（4）对本期发生的销售费用选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（5）对销售费用实施截止性测试，检查费用是否存在跨期情况。
经核查，我们认为公司店铺收入发生具有真实性，销售费用的发生具有真实性、完整性。
七、年报显示，你公司线上批发零售业务毛利率为25.18%，线下批发零售业务毛利率为56.85%。国内销售毛利率为50.21%，海外销售毛利率为39.24%，较上年增长13.61%。你公司自有品牌服饰及配件毛利率为63.87%。
（一）请说明你公司线上批发零售业务毛利率远低于线下毛利率的具体原因。
公司回复：
线上商品主要以利润较低的过季、断码、尾货为主，另外平台费用占比较高，天猫约5%，唯品会约25%，在电商规模效应未形成的情况下，导致分摊的人力成本较高，从而导致毛利率较低。
（二）请结合你公司自有品牌服饰的产品定位、定价策略、成本因素等，并对比同行业可比上市公司情况说明你公司自有品牌服饰及配件毛利率是否合理。
公司回复：
公司自有品牌服饰包括CANUDILO、CANUDILO H HOLIDAY及DIRK BIKKEMBERGS。DIRK BIKKEMBERGS品牌是摩登大道全资拥有的一个海外服饰品牌。CANUDILO、CANUDILO H HOLIDAY市场定位为时尚一族、商务休闲、尊贵系列的产品。紧随国际服饰时尚潮流的同时，不断推陈出新开发高品质产品满足消费者的需求。卡奴迪路（CANUDILO）品牌已成为国内较具影响力和知名度的高级男装服饰品牌之一,是公司最核心、最具价值的无形资产。
公司的定价策略是基于同行业市场及公司的成本进行定价，公司在成本控制方面不断推进供应链管理升级，对所有供应商从年度投产量、生产水平、面辅料、加工工艺、工厂租金、生产成本、原材料渠道及报价等方面进行多维度综合研究，在充分了解供应商之间的竞争力的同时，分层级透明化供应商产品在市场的真实销售情况，共同探讨优化空间，实现与供应商互利共赢的合作，努力将成本控制在行业领先水平。
2019年同行业毛利率对比（数据取自Wind）：
摩登大道自有品牌服饰的高端定位及较好的成本管控能力，使得2019年自有品牌毛利率达到63.87%（公司总体毛利率为44.77%，差异原因主要为代理品牌及互联网产品的影响），处于同行业上市公司领先水平。综上，公司自有品牌服饰及配件毛利率合理。
（三）请补充披露公司2019年度海外销售的主要产品、国家、销售渠道、信用政策、主要客户并说明海外销售毛利率上升的原因、截至回函日海外销售是否存在销售退回及销售回款情况。请会计师说明其针对公司2019年度海外销售收入及成本的发生、完整性、准确性等执行的审计程序，并对公司海外收入的真实性发表意见。
公司回复：
1、2019年度海外销售的主要产品、国家、销售渠道、信用政策、主要客户
2、海外销售毛利率上升的原因
2019年海外销售的营业成本比上年同期递减27.79%，营业收入比上年同期递减11.59%，毛利率上升主要的原因是营业成本得到有效控制。另外，公司在优化店铺管理、创新销售策略、拓展线上渠道等方面取得了成效。
3、截止回函日海外销售是否存在销售退回及销售回款情况
截止回函日，海外销售不存在销售退回及销售回款导致已确定的收入需要进行调整的情况。
4、请会计师说明其针对公司2019年度海外销售收入及成本的发生、完整性、准确性等执行的审计程序，并对公司海外收入的真实性发表意见
年审会计师回复：
海外销售收入主要是线下门店收入、线上电商收入及线上软件收入，针对海外销售收入，我们主要执行了以下审计程序：
（2）获取公司营业收入的明细账、总账，将明细账与总账、财务报表核对一致；
（3）线下门店收入部分，主要是通过门店收取现金、银行卡刷卡、微信、支付宝等方式结算，针对该部分，针对每个门店发生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，核对零售系统明细账、店铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否一致；线上电商收入及线上软件收入部分，由于该部分都是与独立第三方平台进行核算，我们按照细节测试的要求，分别对重要客户、异常客户、总体样本客户进行细节测试，抽取了重要平台，核对了其发生额与独立第三方平台结算单数据，并复核了重大的合同，对合同的关键条款进行核查，包括双方的权利和义务、结算方式等条款，通过合同检查及核对结算单等审计程序，评价公司的具体收入确认方法和依据是否符合企业会计准则的要求；
（4）核对银行对账单与结算单，检查银行流水，确认销售回款情况；
（5）结合应收账款，根据细节测试结果抽取的客户进行函证，对未回函部分，进行期后收款的检查；
（6）收入实施截止性测试，检查收入是否存在跨期情况；
（7）资产负债表日的销售退回情况进行检查。
经核查，我们认为海外收入的发生具有真实性。
八、报告期末，你公司多家重要子公司净资产为负，且本报告期亏损。请结合上述子公司业务开展情况、业务模式以及历史经营业绩情况，说明报告期内亏损的具体原因、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响。
公司回复：
1、结合上述子公司业务开展情况、业务模式以及历史经营业绩情况，说明报告期内亏损的具体原因
净资产为负，且本报告期亏损的子公司业务正常开展，其主要业务为公司自有品牌及代理品牌的经营。报告期末，公司主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司中，净资产为负且本报告期亏损的情况如下：
2、未来发展战略和经营计划及对公司业绩可能产生的影响
2020年公司将围绕“聚焦主业、做精做强”的战略布局，通过将企业核心资源聚焦主要业务板块，实现企业高质量的发展，预计将对未来公司经营业绩产生正向作用。同时，随着公司“聚焦主业”的战略落实，公司将优化并精简经营主体，对不再经营具体业务的公司逐步安排注销，对经营核心业务的主要子公司做好资源的整合分配，预计对公司主要子公司的营运产生积极影响。
九、请补充披露你公司电商销售的运营模式、过去三年的营业收入、营业成本。若有同第三方销售平台合作的，请列示交易金额、报告期内支付的平台费用等。
公司回复：
1、公司电商销售的运营模式
2019年度公司主要合作的第三方电商平台包括天猫、唯品会、京东、苏宁、爱库存、考拉、云集、小红书、魅力惠等，均属于B2C模式，即进驻平台开设网店，面向国内个体消费群体，货品根据经营平台的业务性质，分别存放在国内仓和香港境外仓，由对应的物流中心发出。依据不同平台的结算政策，直接收取销售回款或是平台代收款后再与我公司进行结算。
其中，我公司在小红书、魅力惠等平台开设跨境销售的网上店铺，有关运营事务外包给代运营服务商，负责建站、推广、物流、客服等工作。
2、过去三年的营业收入、营业成本、同第三方销售平台合作的交易金额、报告期内支付的平台费用等
有关第三方销售平台交易金额数据见下表，结算方式以成交额扣减平台费用的净额确认收入，有关平台费用已经扣除。
单位：元
单位：元
十、请会计师说明对公司前期会计差错更正事项实施的审计程序，并对前期会计差错更正事项的准确性和完整性发表意见。
年审会计师回复：
针对摩登大道前期会计差错更正事项，我们主要执行了以下审计程序：
（一）关于公司与襄阳中机亚飞汽车销售有限公司、南京中安保全保安服务有限公司广州分公司的交易、加盟商业务的前期差错事项，结合收入检查、资金占用情况执行的审计程序，对比了存货系统记录与账面金额、检查了收入和资金占用发生的时点，按照收入确认时点、存货系统记录与账面金额的差异进行了前期追溯调整；
（二）关于提货卡业务的前期差错事项，我们获取了公司的说明，核对提货卡的销售、使用的系统记录，将系统记录与账上收入金额进行对比；
（三）关于“CANUDILO”品牌推广费的前期差错事项，我们获取相关合同、对账单、品牌推广方关于该费用的说明；对品牌推广方执行了函证程序。
经核查，我们认为前期会计差错更正事项是具有准确性和完整性的。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2020年7月10日
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